东莞劲胜精密组件股份有限公司公告（系列）
证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2015-061
东莞劲胜精密组件股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“劲胜精密”）第三届董事会第十六次会议于2015年8月2日在公司以现场投票表决的方式召开。会议通知于2015年7月22日分别以电话、电子邮件或书面送达的方式发出，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议由公司董事长王九全先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、董玮（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），并募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过150,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金将依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《东莞劲胜精密组件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞劲胜精密组件股份有限公截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争力，公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次收购”），并募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过150,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有创世纪100%的股权，创世纪将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买创世纪全体股东所持创世纪100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购完成后，创世纪成为公司全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为创世纪全体股东即夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮，交易对方持有创世纪股权的具体数量等情况如下：
序号
股东
出资额（元）
出资比例（%）
1
夏军
18,465,116
47.403
2
何海江
9,000,000
23.104
3
凌慧
4,093,023
10.508
4
创世纪投资
3,500,000
8.985
5
钱业银
1,558,139
4.00
6
贺洁
1,168,605
3.00
7
董玮
1,168,605
3.00
合计
38,953,488
100.00
本次交易的标的资产为上述7名交易对方合计持有的创世纪100%股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
2、本次交易价格、定价依据及支付方式
以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0354053号《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结果（以2015年3月31日作为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币240,100万元）为依据，公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为人民币240,000万元，其中以现金方式支付对价50,000万元，以发行股份方式支付对价190,000万元。
公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本。
各交易对方取得的交易对价具体如下：
序号
交易对方
股份对价金额（元）
现金对价金额（元）
1
夏军
900,656,711.41
237,014,924.06
2
何海江
438,985,078.82
115,522,389.16
3
凌慧
199,641,780.47
52,537,310.65
4
创世纪投资
170,716,419.54
44,925,373.56
5
钱业银
75,999,974.64
19,999,993.33
6
贺洁
57,000,017.56
15,000,004.62
7
董玮
57,000,017.56
15,000,004.62
合计
1,900,000,000
500,000,000
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
3、发行股票种类、面值及发行方式
公司为本次交易向全体交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的新增股份定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
公司本次向交易对方发行的新增股份发行价格经公司与交易对方协商确定为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
5、发行数量
本次发行数量为劲胜精密向各交易对方发行股份的数量之和。公司向各交易对方发行的股份数量的计算公式如下：
各交易对方发行的股份数量=各交易对方的股份对价金额÷本次股份发行价格。
经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，劲胜精密为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数为80,508,469股，具体如下：
序号
交易对方
股份对价金额（元）
发行股份数量（股）
1
夏军
900,656,711.41
38,163,419
2
何海江
438,985,078.82
18,601,062
3
凌慧
199,641,780.47
8,459,397
4
创世纪投资
170,716,419.54
7,233,746
5
钱业银
75,999,974.64
3,220,337
6
贺洁
57,000,017.56
2,415,254
7
董玮
57,000,017.56
2,415,254
合计
1,900,000,000
80,508,469
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
6、股份锁定期
夏军通过本次交易取得的上市公司股份中的25,762,712股自股份发行结束之日起36个月内不得转让；全体交易对方通过本次交易取得的其他上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：
交易
对方
锁定期
持股数量（股）
12个月
（锁定期一）
24个月
（锁定期二）
36个月
（锁定期三）
可解锁股份数量（股）
解锁
比例
可解锁股份数量（股）
解锁
比例
可解锁股份数量（股）
解锁
比例
夏军
36个月
25,762,712
-
0%
-
0%
25,762,712
100%
12个月
12,400,707
3,720,212
30%
8,680,495
70%
-
-
何海江
12个月
18,601,062
1,860,106
10%
5,580,318
30 %
11,160,638
60%
凌慧
12个月
8,459,397
845,939
10%
2,537,819
30 %
5,075,639
60%
创世纪投资
12个月
7,233,746
723,374
10%
2,170,123
30 %
4,340,249
60%
钱业银
12个月
3,220,337
322,033
10%
966,101
30 %
1,932,203
60%
董玮
12个月
2,415,254
241,525
10%
724,576
30 %
1,449,153
60%
贺洁
12个月
2,415,254
241,525
10%
724,576
30 %
1,449,153
60%
合计
80,508,469
7,954,714
-
21,384,008
-
51,169,747
-
具体安排如下：
（1）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资可以解除锁定的股份数量为7,149,631股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一的可解锁股份数—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），钱业银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为805,083股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（2）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为18,968,755股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），钱业银、贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为2,415,253股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（3）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为46,339,238股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），钱业银、贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为4,830,509股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（4）锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
如果交易对方取得为本次收购发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方通过本次收购取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
7、本次交易现金对价的支付
公司向交易对方支付的现金对价自标的资产交割完成（即标的公司股东变更为劲胜精密的工商变更登记手续完成之日）且本次配套融资的募集资金到位后30日内向交易对方一次性支付。若募集资金不足以支付现金对价或者本次配套融资未获批准或取消，公司将以自筹资金补足，公司自标的资产交割完成后180日内以自筹资金向交易对方一次性支付现金对价。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
8、标的资产过渡期损益的归属
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日（即标的公司股东变更为劲胜精密的工商变更登记手续完成之日，含当日，以下简称“交割日”）为过渡期。
标的资产在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由劲胜精密享有；标的资产在过渡期间发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向劲胜精密补偿同等金额的现金，损益的具体金额以公司聘任的审计机构出具的专项审计报告为准。
就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对该等补偿承担连带责任。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
9、标的资产的交割安排
劲胜精密取得中国证监会核准本次交易的批文之日起30个工作日内办理完毕将标的公司股东变更为劲胜精密的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
自劲胜精密根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告之日起30个工作日内，劲胜精密于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易向交易对方所发行股份的发行、登记等手续。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
10、业绩承诺及盈利补偿
根据夏军、凌慧、何海江、创世纪投资（以下合称“补偿义务人”）拟与公司签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，补偿义务人同意就本次重组作出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
上述净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如创世纪在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。
在补偿期间届满时，公司聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
11、业绩奖励
（1）若标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则标的公司应当将超出部分的30%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
超额利润奖励=（标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额—标的公司盈利预测补偿期间承诺净利润总额）×30%
上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的执行董事决定。
（3）超额利润奖励应当于盈利预测补偿期间届满之日起6个月内全部支付。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
12、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
13、本次发行前滚存未分配利润的处置
劲胜精密在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
14、方案有效期
本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》。
公司本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过150,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
4、发行数量
在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
6、募集资金数量
本次募集配套资金总额不超过150,000万元，未超过标的资产交易价格100%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
7、募集资金用途
本次计划募集配套资金不超过150,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将以自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司和上市公司流动资金及偿还银行贷款，具体如下：
序号
项目名称
实施主体
投资总额
（万元）
拟使用募集资金（万元）
1
支付现金对价
劲胜精密
50,000.00
50,000.00
2
自动化无人生产车间建设项目
创世纪下属子公司
32,000.00
32,000.00
3
研发中心建设项目
创世纪下属子公司
5,000.00
5,000.00
4
补充标的公司流动资金
创世纪
15,000.00
15,000.00
5
补充上市公司流动资金及偿还银行贷款
劲胜精密
不超过48,000.00
不超过48,000.00
合计
150,000.00
150,000.00
补充上市公司流动资金及偿还银行贷款中，补充上市公司流动资金不超过28,000.00万元、偿还银行贷款不超过20,000.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
9、本次配套融资前滚存未分配利润的处置
劲胜精密在本次配套融资前的滚存未分配利润由本次配套融资后的新老股东按照配套融资后的持股比例共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
根据本次重组方案，交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》。
本次重组涉及的标的公司创世纪2014年度末资产总额为1,630,100,962.21元，公司2014年度资产总额为3,762,435,678.90元；创世纪2014年度净资产额为347,388,967.06元，公司2014年度净资产额为1,493,568,874.25元；本次交易成交金额为240,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，创世纪的资产总额、净资产额以资产总额、净资产额分别与成交金额相比孰高者为准，根据前述标准，本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的63.79%，本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的160.69%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次重组完成后，公司控制权未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》。
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次重组涉及的标的资产为创世纪100%的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，创世纪将成为公司的全资子公司，上述标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
6、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之间均不存在关联关系；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
因此，董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易的交易标的为创世纪100%股权，创世纪子公司东莞市创群精密机械有限公司已取得东莞市发展和改革局出具的编号为2015-41900-34-03-005765《广东省企业投资项目备案证》、东莞市环境保护局出具的东环建（长）[2005]261号《关于东莞市创群精密机械有限公司自动化无人生产车间建设项目环境影响报告表的批复意见》，同时已取得东莞市发展和改革局出具的编号为2015-41900-34-03-005764《广东省企业投资项目备案证》、东莞市环境保护局出具的东环建（长）[2005]260号《关于东莞市创群精密机械有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复意见》。
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。公司已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产权属清晰、完整，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的公司创世纪不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司将持有创世纪100%股权。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条相关规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》。
董事会同意公司与夏军等7名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）签署附条件生效的的议案》。
董事会同意公司与夏军、凌慧、何海江、创世纪投资签署附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于及其摘要的议案》。
公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。
根据相关法律法规规定，上市公司本次聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司分别出具了与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，前述报告的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。
董事会经审议批准上述与本次交易有关的财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将上述文件向有关监管部门报送。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估机构”）受聘对标的资产进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第0354053号《资产评估报告》。经审慎调查，董事会认为：
1、本次交易的评估机构东洲评估具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
（十四）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
董事会认为，本次交易的标的资产以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0354053号《资产评估报告》确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照相关法律法规的规定由交易双方协商确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
（十五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
（十六）审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次募集的配套资金。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，上市公司董事会拟提请上市公司股东大会授权上市公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署关于审计报告等发行申请文件的相应修改；
4、在关于资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重组方案进行调整；
5、办理本次重组涉及的标的资产的交割以及上市公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
7、在本次交易完成后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定全权办理补偿股份回购与注销事宜；
8、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施 完毕之日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于制定的议案》。
《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。
公司独立董事对本议案发表了明确意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议
2、公司第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
4、会计师事务所出具的专项报告
5、独立财务顾问出具的核查意见
6、律师事务所出具的法律意见
7、评估机构出具的评估报告
8、深交所要求的其他文件
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一五年八月三日
证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2015-062
东莞劲胜精密组件股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“劲胜精密”）第三届监事会第十二次会议于2015年8月2日在公司以现场投票表决的方式召开。会议通知于2015年7月22日分别以电话、电子邮件或书面送达的方式发出，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席乐嘉隆先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、董玮（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），并募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过150,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金将依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《东莞劲胜精密组件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞劲胜精密组件股份有限公截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买创世纪全体股东所持创世纪100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购完成后，创世纪成为公司全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为创世纪全体股东即夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮，交易对方持有创世纪股权的具体数量等情况如下：
序号
股东
出资额（元）
出资比例（%）
1
夏军
18,465,116
47.403
2
何海江
9,000,000
23.104
3
凌慧
4,093,023
10.508
4
创世纪投资
3,500,000
8.985
5
钱业银
1,558,139
4.00
6
贺洁
1,168,605
3.00
7
董玮
1,168,605
3.00
合计
38,953,488
100.00
本次交易的标的资产为上述7名交易对方合计持有的创世纪100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
2、本次交易价格、定价依据及支付方式
以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0354053号《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》的评估结果（以2015年3月31日作为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币240,100万元）为依据，公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为人民币240,000万元，其中以现金方式支付对价50,000万元，以发行股份方式支付对价190,000万元。
公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本。
各交易对方取得的交易对价具体如下：
序号
交易对方
股份对价金额（元）
现金对价金额（元）
1
夏军
900,656,711.41
237,014,924.06
2
何海江
438,985,078.82
115,522,389.16
3
凌慧
199,641,780.47
52,537,310.65
4
创世纪投资
170,716,419.54
44,925,373.56
5
钱业银
75,999,974.64
19,999,993.33
6
贺洁
57,000,017.56
15,000,004.62
7
董玮
57,000,017.56
15,000,004.62
合计
1,900,000,000
500,000,000
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
3、发行股票种类、面值及发行方式
公司为本次交易向全体交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格经公司与交易对方协商确定为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
5、发行数量
本次发行数量为劲胜精密向各交易对方发行股份的数量之和。公司向各交易对方发行的股份数量的计算公式如下：
各交易对方发行的股份数量=各交易对方的股份对价金额÷本次股份发行价格。
经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，劲胜精密为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数为80,508,469股，具体如下：
序号
交易对方
股份对价金额（元）
发行股份数量（股）
1
夏军
900,656,711.41
38,163,419
2
何海江
438,985,078.82
18,601,062
3
凌慧
199,641,780.47
8,459,397
4
创世纪投资
170,716,419.54
7,233,746
5
钱业银
75,999,974.64
3,220,337
6
贺洁
57,000,017.56
2,415,254
7
董玮
57,000,017.56
2,415,254
合计
1,900,000,000
80,508,469
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
6、股份锁定期
夏军通过本次交易取得的上市公司股份中的25,762,712股自股份发行结束之日起36个月内不得转让；全体交易对方通过本次交易取得的其他上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：
交易
对方
锁定期
持股数量（股）
12个月
（锁定期一）
24个月
（锁定期二）
36个月
（锁定期三）
可解锁股份数量（股）
解锁
比例
可解锁股份数量（股）
解锁
比例
可解锁股份数量（股）
解锁
比例
夏军
36个月
25,762,712
-
0%
-
0%
25,762,712
100%
12个月
12,400,707
3,720,212
30%
8,680,495
70%
-
-
何海江
12个月
18,601,062
1,860,106
10%
5,580,318
30 %
11,160,638
60%
凌慧
12个月
8,459,397
845,939
10%
2,537,819
30 %
5,075,639
60%
创世纪投资
12个月
7,233,746
723,374
10%
2,170,123
30 %
4,340,249
60%
钱业银
12个月
3,220,337
322,033
10%
966,101
30 %
1,932,203
60%
董玮
12个月
2,415,254
241,525
10%
724,576
30 %
1,449,153
60%
贺洁
12个月
2,415,254
241,525
10%
724,576
30 %
1,449,153
60%
合计
80,508,469
7,954,714
-
21,384,008
-
51,169,747
-
具体安排如下：
（1）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资可以解除锁定的股份数量为7,149,631股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一的可解锁股份数—已补偿股份数>?0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），钱业银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为805,083股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（2）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为18,968,755股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），钱业银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为2,415,253股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（3）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为46,339,238股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），钱业银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为4,830,509股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（4）锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
如果交易对方取得为本次收购发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方通过本次收购取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
7、本次交易现金对价的支付
公司向交易对方支付的现金对价自标的资产交割完成（即标的公司股东变更为劲胜精密的工商变更登记手续完成之日）且本次配套融资的募集资金到位后30日内向交易对方一次性支付。若募集资金不足以支付现金对价或者本次配套融资未获批准或取消，公司将以自筹资金补足，公司自标的资产交割完成后180日内以自筹资金向交易对方一次性支付现金对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
8、标的资产过渡期损益的归属
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日（即标的公司股东变更为劲胜精密的工商变更登记手续完成之日，含当日，以下简称“交割日”）为过渡期。
标的资产在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由劲胜精密享有；标的资产在过渡期间发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向劲胜精密补偿同等金额的现金，损益的具体金额以公司聘任的审计机构出具的专项审计报告为准。
就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对该等补偿承担连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
9、标的资产的交割安排
劲胜精密取得中国证监会核准本次交易的批文之日起30个工作日内办理完毕将标的公司股东变更为劲胜精密的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
自劲胜精密根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告, 并向中国证监会及其派出机构提交书面报告之日起30个工作日内，劲胜精密于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易向交易对方所发行股份的发行、登记等手续。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
10、业绩承诺及盈利补偿
根据夏军、凌慧、何海江、创世纪投资（以下合称“补偿义务人”）拟与公司签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，补偿义务人同意就本次重组作出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
上述净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如创世纪在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。
在补偿期间届满时，公司聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
11、业绩奖励
（1）若标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则标的公司应当将超出部分的30%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
超额利润奖励=（标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额—标的公司盈利预测补偿期间承诺净利润总额）×30%
上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的执行董事决定。
（3）超额利润奖励应当于盈利预测补偿期间届满之日起6个月内全部支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
12、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
13、本次发行前滚存未分配利润的处置
劲胜精密在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
14、方案有效期
本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》。
公司本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过150,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
4、发行数量
在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
6、募集资金数量
本次募集配套资金总额不超过150,000万元，未超过标的资产交易价格100%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
7、募集资金用途
本次计划募集配套资金不超过150,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将以自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司和上市公司流动资金及偿还银行贷款，具体如下：
序号
项目名称
实施主体
投资总额
（万元）
拟使用募集资金（万元）
1
支付现金对价
劲胜精密
50,000.00
50,000.00
2
自动化无人生产车间建设项目
创世纪下属子公司
32,000.00
32,000.00
3
研发中心建设项目
创世纪下属子公司
5,000.00
5,000.00
4
补充标的公司流动资金
创世纪
15,000.00
15,000.00
5
补充上市公司流动资金及偿还银行贷款
劲胜精密
不超过48,000.00
不超过48,000.00
合计
150,000.00
150,000.00
补充上市公司流动资金及偿还银行贷款中，补充上市公司流动资金不超过28,000.00万元、偿还银行贷款不超过20,000.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
9、本次配套融资前滚存未分配利润的处置
劲胜精密在本次配套融资前的滚存未分配利润由本次配套融资后的新老股东按照配套融资后的持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
根据本次重组方案，交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》。
监事会同意公司与夏军等 7名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）签署附条件生效的的议案》。
监事会同意公司与夏军、凌慧、何海江、创世纪投资签署附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于及其摘要的议案》。
公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站披露的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于制定的议案》。
《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十二次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
监事会
二〇一五年八月三日
证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2015-063
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）100%股权；同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用、本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2015年8月2日就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审议，现将公司对于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2015年4月7日，公司拟筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：劲胜精密，证券代码：300083）于2015年4月7日开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》。
（二）2015年4月27日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年4月28日开市起因重大资产重组停牌。
（三）公司股票自2015年4月28日开始起因重大资产重组停牌。本次交易停牌前，公司股票价格不存在异动的情况。
（四）停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组进展的公告。
（五）公司按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等文件，确定了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（六）经独立董事事前认可，《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案于2015年8月2日提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
（七）2015年8月2日，公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，并对此承诺承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一五年八月三日
东莞劲胜精密组件股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第十六次会议相关事项发表如下意见：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
经审阅公司拟发行股份及支付现金购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查了拟向董事会提供的相关资料并充分了解了本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及为本次交易之目的的相关协议提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次交易系公司为增强公司核心竞争力和持续发展能力之目的而进行，有利于增强公司的综合竞争能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展。本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交 易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议的召集召开、审议表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、根据本次重组方案，交易对方中的夏军、凌慧及深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组所涉及关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
6、根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、本次重大资产重组涉及的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
9、本次重组尚需获得公司股东大会非关联股东的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，公司本次资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理且符合法定程序。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
二、关于本次交易评估事项的独立意见
经审阅公司发行股份及支付现金购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关评估资料后，基于独立判断的立场，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构独立
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评 估假设前提具有合理性。
（三）交易定价公允
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
三、关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的独立意见
经审阅《东莞劲胜精密组件股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》综合考虑了公司现状、业务发展和股东回报等因素，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
独立董事：
姚 忠 胜程 发 良郑毅
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一五年八月二日
东莞劲胜精密组件股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司拟发行股份及支付现金购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关事项，发表事前认可意见。
我们认真审阅了关于本次交易的相关材料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、根据本次重组方案，交易对方中的夏军、凌慧及深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世纪投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3、根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
4、公司为本次交易编制的《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、本次重组方案以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
综上所述，我们同意将本次交易涉及的全部议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
独立董事：
姚 忠 胜程 发 良郑毅
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一五年八月二日
