减持新规充分酝酿后“上线” 七个“升级”打击五类乱象

　　端午假期前最后一个工作日，证监会、沪深交易所公布了减持规定“升级版”，新规从七方面“升级”，剑指目前五类减持乱象。减持新规为何出台？是怎么酝酿诞生的？又将给市场带来怎样的变化？

　　 减持规定从七方面“升级”

　　去年１月，证监会曾发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。２７日，证监会又发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。此次新规被市场认为是１６个月前减持规定的“升级版”。

　　“升级版”减持规定聚焦以下七个方面：

　　一是完善大宗交易“过桥减持”监管安排。通过大宗交易减持股份的，出让方与受让方都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

　　二是完善非公开发行股份解禁后的减持规范。持有非公开发行股份的股东，在锁定期届满后１２个月内通过集中竞价交易减持，应当符合证券交易所规定的比例限制。

　　三是完善适用范围。对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每３个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的１％。

　　四是完善减持信息披露制度。增加了董监高的减持预披露要求，从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则。

　　五是完善协议转让规则。明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守减持规定。适用范围内的股东协议转让股份的，出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。

　　六是规定持股５％以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。

　　七是明确股东减持应符合证券交易所规定，有违反的将依法查处；为维护交易秩序、防范市场风险，证券交易所对异常交易行为可以依法采取限制交易等措施。

　　专家分析，尽管两个规定名称仅一字之差，但“升级版”从股东身份、股票来源、减持通道等角度全面升级了监管措施。

　　 减持新规经过了充分酝酿

　　上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度。在此次减持新规发布之前，资本市场已经形成了减持监管的一套规则体系。

　　然而，随着市场情况的不断变化，现行减持制度也暴露出一些问题：一是大股东集中减持规范不够完善，大宗交易转让股份成为绕道监管的“后门”；二是上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制；三是对于虽然不是大股东但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范；四是有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”；五是市场上还存在董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”行为。

　　针对市场反映强烈的五大乱象，证监会有关部门负责人透露：“问题暴露后，我们就开始研究完善规则，经过了反复论证。”

　　在深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞等业界人士看来，减持规则必将完善是大势所趋。

　　２０１７年减持规定将完善的信号更加强烈。１月２０日，证监会新闻发言人张晓军在例行新闻发布会上表示，大股东在减持股份时应当诚实守信，严格按照法律法规、自律规则并遵守承诺，不得滥用控制地位和信息优势侵害中小股东合法权益。

　　 新规重点：规范减持、保护中小股东利益

　　陈绍霞认为，减持新规借鉴美国、香港等成熟市场经验，对减持主体、减持数量、减持时间、减持方式等进行更为严格的监管，能够更好地保护中小投资者。

　　观合（浙江）资产管理有限公司合伙人王忠波表示，因为历史的原因以及去年下半年以来的ＩＰＯ常态化，未来一段时间Ａ股或将迎来限售股解禁的高峰期，可能对上市公司股价和市场形成重大影响。“选择在这个时机出台新政是非常及时和必要的。”

　　王忠波说，市场之所以对减持有较多质疑，主要是因为市场对于部分恶意减持公司出价过高。而一个良好有效的市场环境，应该赋予愿意长期经营、诚信度高的优秀上市公司及其高管应有的溢价。

　　在上海滚石投资总经理王继青看来，监管部门积极听取市场各方意见，快速出台减持新规，值得肯定。王继青建议，应进一步加大对违规减持的惩罚力度，建立减持事件的持续跟踪，监测其对市场影响，同时做好市场预期引导工作。

　　监管部门透露，减持制度升级的出发点是为了提高上市公司质量，对上市公司股东减持行为进行规范，而不是完全限制，从而进一步维护市场秩序、保护中小投资者利益。