专家：国企兼并重组应当尊重市场选择

9月13日，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》），指出将国有企业分为商业类和公益类，实行分类管理，改革和完善国有资本管理体制，以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，发挥国有资本 投资 、运营公司的作用，清理推出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。

与之相呼应的是，证监会、财政部、国资委、银监会四部委于8月31日联合发布了《关于鼓励 上市公司 兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称《通知》），其中特别提到要加强上市国企的兼并重组。

在国企改革“顶层设计方案”出台之际，强调上市国企的兼并重组有何深义？推进兼并重组，对下一步的国企改革有着怎样的风向标作用？

中国人民大学法学院商法研究所所长刘俊海教授表示，鼓励上市国企开展跨国兼并重组，并且在优化兼并重组的审核流程等方面“松绑”，这说明国企开展兼并重组的政策环境正在变得宽松，有利于国有企业走向世界，提升国际竞争力。

中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光教授认为，“一带一路”、京津冀一体化和长江 经济 带三大战略中都需要大型国企发挥主要作用，而通过兼并重组做大做强做优国有企业，能够帮助实现国家战略，实现企业兼并重组后“1+1>2”的效果，从而提升行业整合度。

事实上，兼并重组正是深化国企改革的重要方式之一。根据《指导意见》的要求，接下来要在国企分类的基础上，以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，筹建多个国有资本投资、运营公司作为国企改革的重要平台，并将清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。

李曙光表示，加快国企兼并重组是国企改革“顶层设计方案”的一部分。在他看来，加快国企兼并重组步伐的背后，一个直接的破题就是加快国有资本管理体制的变革。

一位多年从事国企研究的资深专家表示，通过国企之间的兼并重组，可以建立国有资本投资、管理平台，专门负责国有上市公司的资本管理和投资，从而真正实现国有企业和国企监管部门政企分开。

这位专家表示，这类国有资本投资、管理平台也是国资管理体制改革的重要枢纽，是国资管理体制实现从“国资委-国企”两级管理转向“国资委-国资管理平台-国企”三级管理变革的重要平台。

这种体制的变革对国企改革的整体推进具有框架和基础的作用，而建立这样的框架和基础也需要通过兼并重组的方式来实现。

“今天，国家层面的国企改革指导意见已经正式出台，下一步，将会有更多的国企通过兼并重组，做大做强，并且探索建立一些国有资本投资、管理平台。”这位专家说。

事实上，从2014年7月开始，国资委就将国家开发投资公司、中粮集团作为改组国有资本投资公司的首批试点企业。

据了解，中粮集团近年来进行了大量的并购重组，2005年至2013年完成了近50起并购项目，投资额146亿元。2014年11月，中国华孚贸易发展集团公司整体并入中粮集团有限公司，成为其全资子公司。

在此前，中粮集团还先后并购了中国土产畜产进出口总公司、中谷粮油集团、华粮集团等，并连续发力收购荷兰Nidera51%和来宝农业51%控股权。目前，中粮集团已基本形成以粮油食品为核心主业的投资公司型组织架构。

除央企外，也有很多地方省市通过兼并重组等方式，设立了当地的国资经营管理平台。

国务院发展研究中心企业研究所的一份调查报告——《地方国有资本管理的探索与启示》显示，北京国有资本经营管理中心、上海国盛集团、重庆渝富资产经营管理集团、四川发展控股公司等企业属于当地设立的国资管理平台。

这份调查报告显示，这些平台通过兼并重组等方式，整合并运作国有资本，一方面满足地方政府大规模的投融资需求，另一方面探索国资监管体制的深化改革。

兼并重组是进一步深化国企改革的重要方式，国企兼并重组中出现的问题当引足够重视。

中国经济体制改革研究会首席法律顾问、北京市辽海律师事务所主任谷辽海表示，国企兼并重组中首先需要注意的问题是如何避免国有资产流失。尤其是关系国计民生的公益类国企在兼并重组过程中，由于缺乏有效的竞争机制，很容易造成国资流失。

谷辽海解释说，公益性国企通常垄断程度较高，往往不能通过足够的企业竞争来体现价值，而当前又缺乏客观的标准或专门的法规条文，来界定如何对这些国企的股权进行评估。“由此导致在国企兼并重组中，对公益类国企的国有资产的估价缺乏客观标准。”

谷辽海进一步剖析说，“由于没有客观标准，在兼并重组中，股权如何估价有的时候是根据‘关系’来决定的，比如说你跟某个国企老总的‘关系好’，就能从中谋取更多的利益。”他指出，这些问题给国企兼并重组埋下了腐败寻租的空间和隐患，尤为严重的是，割裂了平等的市场竞格局。

对此，刘俊海表示国企在兼并重组中最关键的是要做到程序严谨、信息透明、对价公允。一方面要遵从审计流程和要求，内部决策程序合规；另一方面要注意对价公允，遵从相应的市场交易规则。

“不管是采取怎样的并购方式，防止国资流失最好的办法还是信息透明，阳光是最好的杀毒剂。”刘俊海说。

谷辽海则建议，从立法层面来规制和完善国企的兼并重组。他表示，目前尚没有具体法律法规或政府条例来规制国企的兼并重组行为，更多的只是各个政府部门所制定的本部门规章，而这些部门规章之间冲突、打架的情况时常发生。

在国企兼并重组的过程中，另一个值得关注的问题是按照国企的不同类别和功能实施监管，开展兼并重组。

李曙光表示，国企在兼并重组中应该“有进有退”。对于涉及国家政治、经济安全，和关系国计民生的公益类国企，应该做大做强，提高国有化程度。其他竞争较为充分的商业类国企，也可以成为被兼并重组的对象。

刘俊海认为，国企的兼并重组不能简单地说应该“国进民退”或者“民进国退”，应当尊重市场选择，分类看待。商业类国企由于其本身保值增值的的目的，可以按照商业化运作。

上海国有资本运营研究院常务副院长、上海社科院部门经济研究所所长杨建文表示，国企的兼并重组还需要与国家的产业政策相协调。

他举例说，医疗器械、交通建设等高端装备制造业，既面临激烈的国际竞争，又属于公益类、基础类的国企，应当成为优先开展兼并重组的对象，努力做大做强。

在《指导意见》明确公布后，接下来的国企改革中，他建议应该对国企进行更为细致的分类，在公益类和商业类的功能分类基础上，还要按照不同行业、不同细分领域来分类，实行更具有针对性的改革措施。

本报北京9月13日电