“装修工”转“老师” 洪涛股份再现高承诺收购

　　9月第二周，洪涛股份宣布了两起总额超过3亿元的并购，将两家教育培训机构揽入怀中。

　　这两家机构面向建筑学、医学以及司法考试培训。先前，它已经收购了经营考研培训的机构。原本主做装修的洪涛股份，在转型教育的路上，越走越快。

　　站在互联网+教育的风口，这家主营业绩平平的公共建筑装饰公司，市值达到150亿元。

　　新京报记者发现，收购教育机构时，洪涛股份均声称标的“盈利能力较好”。后来的事实却证明，比起亏损的现实，当初的业绩“太过美好”。

　 　6亿“触网”扛下百亿市值

　　9月11日晚间，洪涛股份发布公告称，已与上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）及其股东共同签署了股权转让协议。

　　洪涛股份是国内公装行业的龙头上市公司之一。根据协议，洪涛股份以2.97亿元对价，取得学尔森85%股权。同时，它还以3900万元，收购了北京金英杰教育科技有限公司20%股权。

　　资料显示，学尔森“为国内建筑培训领导品牌之一”，教学模式是“线上线下相结合的O2O模式”，培训项目包括“一级、二级建造师、造价工程师、消防工程师、建筑现场八大员”等。

　　金英杰则提供着卫生资格、医生资格等考试的培训。此外，司法考试培训也属于金英杰下属的政法英杰的业务范围。

　　事实上，这次收购学尔森事件并非洪涛股份首度触网。2014年3月，洪涛股份以3600万收购并增资中装新网，首度踏入互联网教育；2015年3月，洪涛股份宣布以2.35亿收购跨考教育70%股权。

　　上述两家公司也属于教育培训机构。其中，跨考教育主要做考研培训。

　 　“业绩低于预期，目前估值过高”

　　从千万元收购中装新网，到此次2.9亿元收购学尔森，前后接近6个亿的投入，为洪涛股份披上“互联网+教育”光环。

　　去年，收购跨考教育的消息披露后的一周，洪涛股份累计上涨56.51%。一度成为两市涨幅王。

　　截至目前，洪涛股份市值147.2亿元，而同业上市公司中的东易日盛目前总市值为38.7亿元，瑞和股份市值为25.9亿元，广田股份为86.99亿元。

　　同时，洪涛股份的市盈率为48.3倍，也远高于装饰同业的诸多“小伙伴”。

　　“洪涛在我们业内来说是数一数二，资金都没有问题。它要做在线职业教育，它不是没有更好更贵的收购对象，但是目前的收购显然更具备性价比。”在国内某装饰集团担任高管的石冲说。

　　石冲认为，自八项规定之后，公装的增速就能看到天花板了，“如果不是因为前几次跨行业的收购，洪涛没有理由被市场如此高看。”

　　2013年、2014年和2015年上半年，洪涛股份实现净利润分别为2.78亿、2.94亿和1.48亿，同期增速分别为36.41%、5.87%和0.94%。

　　由此可见，近年来，其利润增速处于逐年放缓的状态。

　　9月1日，中金公司以“业绩低于预期，目前估值过高”为题目，发表了针对洪涛股份的研报。中金公司认为，洪涛股份上半年15.9亿元的营收和1.5亿元的净利润低于预期。

　　“受政府债务、反腐高压、开发商谨慎等因素的影响，下半年公装业务难有显著好转。”基于行业增速放缓、业绩不及预期等考虑，中金公司将洪涛股份的目标价下调46%，同时下调评级至中级。

　 　业绩承诺远超去年水平

　　相对于被认为“低廉”的收购金额，此次收购交易对方对于利润的承诺，十分惹眼。

　　收购方案显示，学尔森原股东承诺：学尔森2015年度、2016年度及2017年度净利润分别不低于2500万元、4000万元和6000万元，否则将按持股比例以现金的方式进行补偿。

　　这样的利润承诺，相比学尔森之前的业绩，已大幅增加。数据显示2013年度、2014年度和2015年1-4月，学尔森分别实现营业收入1.18亿元、1.5亿元和0.65亿元，期间所实现利润总额分别为335.51万元、201.31万元和156.84万元。

　　按照学尔森目前的利润水平，其承诺的2015年净利2500万元的目标，远远超过了2014年的净利润水平。

　　“今年1-4月的利润总额仅为百万级，如何在剩下的8个月内飙升至2500万？”一位持有洪涛股份的投资者表示疑惑。

　　除了学尔森之外，另一标的公司金英杰同样存在承诺利润与现有水平相去甚远的情况。

　　金英杰承诺，2015年全年利润达到1500万元。而去年全年，金英杰实现利润仅50余万元。今年前4个月，在主营业务未发生变动的情况下，金英杰净利润增至309万元。

　　收购报告书未解释金英杰净利润快速增加的原因。

　　收购时，洪涛股份提示了标的公司利润难达预期的风险。洪涛股份表示，未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额。

　　至于不达标后的利润补偿，洪涛股份也有些“底气不足”。它称，“仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。”

　　对于此次收购中利润承诺的问题，9月18日，新京报记者欲向洪涛股份进行采访。一位证券部人士表示，一切可公开的内容都在公告中显示，除此之外不便透露观点。

　 　已购公司连亏

　　当初收购时，标的是“小甜甜”，完成收购后变成“牛夫人”的故事，洪涛股份早已上演过。

　　2014年3月，洪涛股份正式迈出了其“触网”的第一步。公司公告称，使用自有资金共计3600万元，收购并增资中装新网28名自然人股东所持有的53%股权。

　　这一交易价格，相对于中装新网净资产溢价8倍。洪涛股份表示，溢价“主要是基于标的公司发展前景良好，未来持续经营能力、盈利能力较好。”

　　资料显示，中装新网是中国建筑装饰协会官方网站，拥有资讯、资料、人物档案等9个频道200多个子栏目，且依托着“3000多家最优质的企业会员、2000多位一流的室内设计师”等资源。

　　受到收购案的利好刺激，洪涛股份股价一度涨停，并连续多天拉升。

　　当时的券商研报，几乎全是“看多”之声。有券商在报告中分析称，洪涛股份此次收购宣告“触网”，是战略性、方向性变化，“我们非常看好洪涛股份的此次收购行为，优质战略资源理应获得市场重视”。

　　至少到目前为止，这起收购并未给洪涛股份带来实质性的业绩提升。

　　收购前的2013年，中装新网全年实现盈利283万元。去年被上市公司收购后，中装新网由盈转亏，净利润亏损286万元；2015年上半年，中装新网亏损进一步扩大。

　　洪涛股份中报显示，中装新网净利润亏损739万元。同期，其负债合计2782万元。

　　与之类似，2014年7月，洪涛股份以2500万元取得同筑信息55%的股权。原承诺，2015年的净利润要相对2014年增长100%。

　　数据显示，2014年，同筑信息的净利润为263万元。按照承诺，其今年至少要盈利526万元。

　　但洪涛股份8月29日公布的半年报显示，今年前6个月，同筑信息亏损了386万元。

　　（文中石冲系化名）

　 　【装饰公司的触网尝试】

　 　宝鹰股份：

　　1.08亿触网尝试未达预期

　　2014年3月20日，上市公司宝鹰股份公告表示，拟以1.08亿元参股鸿洋电商20%股权，自此正式涉足家居建材类电子商务。

　　资料显示，鸿洋电商旗下拥有建筑行业O2O平台“我爱我家网”，其100%股权估值为5.4亿元。

　　本次收购的定价基准为该公司2014年预测净利润的12倍。

　　按照鸿洋电商管理层此前承诺，2014年、2015年、2016年实现的扣非后净利润分别不低于4500万元、5850万元、7605万元。

　　2014年，鸿洋电商实现净利润1996万元，未能达到收购时对应的盈利预期。2015年上半年，鸿洋电商亏损470万。

　 　亚厦股份：

　　5亿电商计划终流产

　　2014年3月21日，上市公司亚厦股份发布公告，公司与上海齐家网签署《战略合作框架协议》，拟以5亿元资金共同拓展中国建筑装饰行业的电子商务新模式。

　　在众多投资者长达8个月的期待之后，这场合作宣布告吹。

　　亚厦股份表示“公司与齐家网战略合作条件尚不够成熟。”

　　（张泉微）