独立董事陷灰色政商关系：既不独立更不懂企业

　　文章导读： 5月26日，天目药业(600671.SH)第三大股东杭州现代联合投资有限公司提名罢免两位独立董事。

　　 胡汝银、高明华、董登新等热议独董陷入灰色政商关系

　　 中国经济论坛 独董硬伤：既不独立更不懂企业

　　5月26日，天目药业(600671.SH)第三大股东杭州现代联合投资有限公司提名罢免两位独立董事。此前，这两位独立董事对天目药业2013年年报中的财务数据真实性提出质疑，并投下反对票。目前，这一针对“不听话”独董的罢免案已引发上交所的发文质询，要求天目药业补充罢免两位独立董事的具体理由和依据。这次罢免独董的闹剧将独立董事的尴尬推向前台。

　　所谓独立董事，是相对于参与上市公司经营的董事而言的，其对公司大股东的决策提供独立和专业性的建议，它起到监督董事会和大股东的作用。

　　如果你经常阅读上市公司发布的年度报告，你就会发现，不少知名的退休领导、行业协会高官、学者在上市公司中担任独立董事，并且从上市公司领取数额不菲的薪酬。

　　独立董事制度起源于上世纪六七十年代，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会渐有被以CEO为首的内部人控制的趋向，因此监管机构旨在通过强制性的独立董事设置，保障董事会运作的独立性、公正性、透明性，以及客观性。

　　2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，从此中国证券市场全面引入独立董事制度，2006年，独立董事制度被写入《公司法》。

　　然而，独立董事制度在我国的实践中并未取得有效制衡大股东权力、提升小股东话语权的效果。

　　去年8月，深圳证券交易所发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》显示，中小板和创业板公司没有出现独董投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票。

　　显然，大多数独立董事并未有效地履行监督上市公司的职责。业界甚至用“拿拿钱、签签字”来戏谑独立董事的尴尬地位。

　　武汉科技大学证券研究所所长董登新直言，在独立董事由大股东提名以及从上市公司领取薪酬的情况下，独立董事容易为“五斗米而折腰”，中国目前的独立董事已经成为大股东的“花瓶”、“董而不独”独立性缺失。

　　另外一个值得注意的现象是，上市公司热衷于聘请退(离)休的政府高官担任独立董事。比如，中国重汽(000951.SZ)曾聘请石秀诗、韩寓群、崔俊慧出任中国重汽独立非执行董事，这三位曾分别担任贵州省省长、山东省省长、国家税务总局副局长。中国石油(601857.SH)曾聘请的独立董事刘鸿儒曾经担任央行副行长、中国证监会主席等职务，光大银行(601818.SH)曾聘请的独立董事周道炯也曾担任过中国证监会主席一职，中国铝业(601600.SH)曾聘请的独立董事吴建常曾任冶金工业部副部长、国家冶金工业局副局长等职……

　　上市公司独立董事成为政商“旋转门”。北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华分析称，上市公司热衷聘请高官担任独立董事，与上市公司本身想缔造关系网络有关，上市公司想借此和政府建立更为稳定的关系，获得更多的资源。

　　监管层显然意识到了这个问题，去年10月19日，中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的通知(下称“通知”)，对党政领导干部及退(离)休干部在企业的任职做出严格的规定。

　　“通知”下发后，引发上市公司独立董事离职潮。《中国经济周刊》记者根据Wind资讯统计显示，2013年10月19日至2014年6月4日，已有上市公司发布独立董事离职公告379条，平均每月达48条。而在2013年10月19日之前的一个月份，独立董事离职的公告只有5条。刘鸿儒、周道炯等人也于近日离职。

　　高明华认为，“通知”虽然抑制了官员在上市公司担任独立董事，但真正使独立董事制度发挥其应有的作用，还需要对独董制度做出更深刻的变革。

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