丑闻不断“搅黄”重组 山水文化被广州创思“抛弃”

　　3月20日临时停牌的山水文化，终于公告了其紧急停牌的原因：3月19日晚，公司收到本次非公开发行股份涉及的标的资产广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，称其拟终止与公司签署的股份转让协议。

　　对于终止的原因，广州创思则称，是因为“贵司在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性”。

　　 广州创思喊话

　　商量“善后事项”

　　2014年12月24日，山水文化开始筹划非公开发行股票事项，拟通过非公开发行股票募集资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨合计持有的广州创思100%股权。

　　2015年1月6日，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签订《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》，并于2015年1月24日披露《非公开发行股票预案》。期间，山水文化组织各中介机构对广州创思进行尽职调查工作，目前该项目第二次董事会拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。

　　但是，在重组的这短短三个月时间里，山水文化频现丑闻：借款纠纷、信息披露违规、管理混乱、使用个人账户等问题接连被查出。

　　最终，广州创思决定不再“忍受”这些丑闻，于是发函给山水文化，称：“由于近期贵司在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性。经公司管理层与股东谨慎性研究决定，拟终止上述股份转让事宜，敬请贵司安排人员与我方处理善后事项。”

　　山水文化称，收到广州创思发来的函后，“鉴于公司本次非公开发行股票事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已自2015年3月20日13:00起临时停牌。”

　　对此，有市场人士质疑，既然事情重大，为何山水文化要留出半个交易日的时间才宣布停时停牌？对此，上海杰赛律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者介绍，法律规定的及时是指两个交易日，所以，山水文化的行为不算违规，除非“在上午（3月20日上午）出现了传闻或比较大的股价波动”。

　　不过，山水文化在公告中承诺：公司将在2015年3月23日前确认是否终止本次非公开发行股票事项，并于2015年3月24日复牌。

　　 原总经理辞职两个月

　　不交接印鉴

　　如果此次定增收购资产事项终止，对于山水文化而言可谓雪上加霜。

　　目前，山水文化的现状是：公司第一大股东黄国忠持有公司9.88%的股份，但处于质押状态，并被冻结、轮候冻结；公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司持有公司8.94%的股份，但是也处于质押状态， 同时公司二股东的实际控制人所持六合逢春的股份处于质押状态，并被查封、轮候查封。

　　而此前的3月20日，公司刚刚发布公告称，3月18日，收到中国证券监督管理委员会山西监管局发来的行政监管措施决定书，认为山水文化的一笔借款存在问题：公司与交通银行股份有限公司青岛分行签署借款合同，贷款金额为人民币2000万元，期限不超过三个月，借款用途为广告费。但是，在2015年2月28日，公司发布因未能按期偿还该笔银行借款所引发的诉讼公告。经查，该笔银行借款期限为2014年6月27日至2014年9月26日，公司应在而未在2014年度半年报、三季报中披露。鉴于此，山西监管局对山水文化采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　同时，山西监管局还关注到，山水文化的内部控制存在多种缺陷，包括公司在签署该笔银行借款相关协议时，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批和登记记录。目前，公司公章、法定代表人名章、财务专用章均不在上市公司，且公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由上市公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管等。

　　需要注意的是，关于山水文化的印鉴问题，也是公司丑闻的重要组成部分：此前，有传闻称公司原总经理、实际控制人的一致行动人、二股东六合逢春的实际控制人丁磊被公安部门立案侦查，并被网上追逃，而此事也受到了上海证券交易所的关注，专门发函向公司查询相关事项。3月18日，山水文化在公告中称，“近日，公司向公安机关进行过问询，截至目前尚未通过正常渠道取得公安部门出具的关于丁磊事项的书面文件”。

　　不过，山水文化在3月18日同时发布一则公告称，2015年1月27日，丁磊因个人原因辞去公司总经理职务。但截至公告发布之日，公司原总经理丁磊尚未与新任总经理进行印鉴等工作交接。公司通过北京六合逢春文化产业投资有限公司与公司原总经理进行联系，希望早日完成公司印鉴等工作交接。如近日无法按照公司意愿完成印鉴等工作交接，公司将根据相关管理制度，发布公告声明公司原公章作废，并重新申请办理印章相关事宜。（桂小笋）