中国好同学！不忍老同学公司退市 他捐8.6亿资产(图)
珠海市博元 投资 股份有限公司（*ST博元，600656）发布关于对上海证券交易所问询函的回函公告。公告提及，*ST博元收到 上市公司 董事长高中同学的8.6亿资产无偿捐赠，理由是其不忍看到老同学的公司退市。
公告截图
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*ST博元延迟披露财务资助协议 “中国好同学”或露马甲身份
上海证券报⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江
*ST博元获“小散”赠资产事件又出现新情况：公司因未能第一时间披露股东郑伟斌同董事长许佳明签署的《财务资助协议》而再度遭到监管问询。根据这份协议，当“慷慨捐赠”资产的郑伟斌无法向赠予标的原股东支付足额转让款时，不足部分将由公司董事长许佳明提供财务资助，这意味着被誉为“中国好同学”的郑伟斌在这场赠予中很可能只是替许佳明“出面”而已。这种“盘根错节”的股东关系和设定，不由让人探究这场话题性极强的资产赠予到底还有多少“隐衷”未曾曝光。
根据*ST博元12月12日公告，公司股东郑伟斌将无偿捐赠所持福建旷宇建设工程有限公司95%股权。根据当时披露的信息，福建旷宇由原股东郑智凡、肖金兵分别持有28%、72%权益，两人于2015年12月9日与郑伟斌签署了《股权转让协议》，将福建旷宇95%的股权转让给郑伟斌。以2015年8月31日为基准日，福建旷宇经审计的股东全部权益1.9亿，评估值9.04亿，95%股权对应评估值8.59亿元。公司将该资产按照对应评估值8.59亿元计入公司资本公积。获赠资产后，公司将实现净资产、净利润双双为正。
上述行为因赠予资产的高估值、有独董投下反对票、郑伟斌仅持股1400股而赠予“动机”不明广受关注，交易所亦针对赠予资产的估值问题、郑伟斌的个人资产状况和捐赠理由等问题，向公司发出问询函。此后，根据公司披露，郑伟斌系公司董事长许佳明的中学同学，两人不存在关联关系，其作为公司的股东不愿意看到公司退市，才有了捐赠之举。一时间，郑伟斌被戏称为“中国好同学”。
今日，随着*ST博元发布关于受赠资产的补充公告，更多让人意外的细节得以披露。
公司称，“郑伟斌在收购相关资产前，与公司董事长许佳明于2015年12月8日签订了《财务资助协议》。”根据其内容，郑伟斌拟购买肖金兵和郑智凡持有的福建旷宇95%股权无偿捐赠给公司。其中特别指出，在郑伟斌不能按期足额向肖金兵和郑智凡支付股权转让价款时，许佳明同意根据郑伟斌的请求，及时就郑伟斌不足支付部分无偿提供财务资助。郑伟斌独立决策向公司捐赠资产的相关行为，不受许佳明或其他第三方影响。郑伟斌若接受许佳明的无偿财务资助，不影响郑伟斌独立行使对公司的股东权利。同时，郑伟斌不得从事违反公司和其他股东利益的行为。双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定该协议双方签字后生效，生效后不可撤销。
这份在此前公告以及就问询函的回复中均未予以披露的协议，无疑揭示了“中国好同学”郑伟斌在这场赠予中或许只是充当“过桥”的角色。由此，上交所在最新的问询函中，要求公司核实迟延披露的原因；并结合该协议约定的购买赠予资产的最终款项来源，说明福建旷宇股权是否实质为公司董事长许佳明赠予，公司此次获赠所得是否需依法缴纳所得税。
同时，就协议中有“双方关于已经提供的财务资助的结算等其他事宜，由双方另行约定”的条款，监管要求向协议双方核实前述“已经提供的财务资助”情况，如相关事项涉及公司，需明确说明财务资助的具体内容。
此外，12月23日，*ST博元发布股东大会会议资料，此次会议审议的内容即针对上述资产赠予事项。其中显示，“福建旷宇95%股权自评估基准日2015年8月31日起的全部收益归属于公司。”上交所发现，在公司此前披露的董事会决议公告中无此内容，问询函要求公司说明股东大会资料与董事会相关议案内容存在差异的原因，并补充披露该事项对公司财务报表相关项目的具体影响及相应会计处理，并要求会计师对此发表意见。
*ST博元被要求于12月25日之前落实上述要求，并履行信息披露义务。
小股东持ST博元1400股突向公司赠资超8亿 原因成谜
已经暂停上市，并面临终止上市风险的“知名不死鸟”*ST博元遇上了“天上掉馅饼”的好事。
公司12月12日公告称，公司于10日与自然人股东郑伟斌签署了生效后不可撤销的《资产捐赠协议》，郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（以下简称福建旷宇）95%的股权无偿捐赠给公司。福建旷宇并非垃圾资产，经评估，截至2015年8月31日，郑伟斌持有福建旷宇95%股权对应评估值高达8.59亿元。
超过8亿的资产无偿捐赠，捐赠方的自然人股东是什么来头？公告显示，截至12月1日，郑伟斌仅持有*ST博元1400股（14手）股份。
虽然捐赠原因不明，不过这位小股东似乎很有可能成为*ST博元的救命恩人。在这8.59亿资产的注入下，公司净资产、净利润均可以扭负为正，甚至堵上前大股东华信泰留下的窟窿。
捐赠助净资产扭负为正
根据*ST博元公告，福建旷宇成立于2008年8月29日，营业期限至2028年8月28日。公司注册资本为1.5亿元，法定代表人以及执行董事为郑清水、监事为郑明信。股权结构方面，除郑伟斌持股95%以外，自然人郑智凡、肖金兵共计持有该公司其余5%股权。
郑伟斌公开资料甚少，此前与*ST博元之间似乎并无瓜葛。此前，郑智凡和肖金兵分别持有*ST博元28%和72%股权。12月9日，二人将手中大部分持股转让给了郑伟斌。
截至8月31日，福建旷宇经审计的资产总计2.58亿元，股东权益合计1.9亿元。截至8月31日，福建旷宇经审计的营业收入合计2.58亿元，净利润合计3270.66万元。经评估，截至2015年8月31日，福建旷宇股东全部权益价值评估值为9.04亿元，郑伟斌持有福建旷宇95%股权对应评估值高达8.59亿元。
*ST博元表示，公司接受无偿捐赠的福建旷宇95%的股权，将该资产按照对应评估值8.59亿元计入公司资本公积。根据公司2014年审计报告及2015年三季报数据，公司将实现净资产为正，净利润为正，公司将摆脱资不抵债的困境（截至2015年9月30日，公司资产总计1.19亿元，负债总计5.20亿元，净资产-4.01亿元）。
令人感到意外的是，公司独立董事对此表现出了极大的警惕。在董事会表决中，独立董事曹昱、王辉投弃权票。曹昱弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断，选择弃权。王辉则对受赠资产按照评估值计入资本公积提出了质疑，其认为公司接受捐赠收入应该计入收入总额，依法缴纳企业所得税。
解决历史遗留问题
一个仅仅持有1400股的小股东，为什么要向一家快要退市的公司赠予巨额资产？对此，公司的公告中并无提及。
公告显示，经*ST博元要求，福建旷宇42.04%股权对应评估值3.8亿元用于弥补公司原大股东华信泰挪用公司的股改资金3.74亿元造成的损失。郑伟斌此举无疑是替华信泰履行了股改义务，而这正是上市公司面临退市风险的源头。
2011年4月29日，*ST博元当时的控股股东华信泰称，已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿元，但事实上并未真实履行到位。为掩盖这一事实，*ST博元在2011年至2014年期间披露财务信息严重虚假的定期报告。追溯调整后，博元投资2010年至2013年连续4个会计年度的净资产均为负值。
此后，*ST博元自今年5月28日起暂停上市。在暂停上市公告中，*ST博元曾表示，为恢复上市，公司将从多方面解决困境。恢复公司的持续经营能力和盈利能力，需要引入有实力的重组方，一方面承担解决所有历史问题，包括但不限于代原实际控制人履行股改义务和代原实际控制人承担因包括信息披露违规在内的应由控股股东单方面承担的责任，另一方面通过注入优质资产，恢复公司的持续经营能力及盈利能力。
如今看来，郑伟斌此次赠予资产，一次性替*ST博元解决了多个方面的问题，公司恢复上市之路能否由此变得更平坦一些？
不死鸟又要重生？
对于此次受赠资产，*ST博元表示，受赠资产虽有助于改善公司财务状况，但受赠资产事项与公司恢复上市无必然联系。根据规定，公司恢复上市需满足“已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排”等条件。
《每日经济新闻》记者注意到，上述条件公司已经完成了大半。此前，*ST博元已经对历年的财务报表进行了追溯调整；在今年初，公司董事会及管理层也经历了大换血；原大股东华信泰的持股也被司法划转，退出公司舞台。至于民事赔偿问题，截至目前，似乎并没有投资者针对公司违法事项提起诉讼。此次郑伟斌慷慨赠予资产，又替公司解决了违法行为的根源。
假若“保壳”真的实现，*ST博元无疑又延续了其“不死鸟”的神话。
资料显示，在登陆A股之初，公司控股股东为兰溪市财政局。随后20年中，公司更换了数任控股股东，也随新入主股东进行过多次改名。从华源制药到S*ST源药、ST方源再到博元投资，虽然日子艰难，但公司均通过种种手段一路有惊无险地走来，直到去年被启动退市程序。当时市场普遍认为，公司将成为强制退市第一股。
对于不死鸟神话，有投资者在股吧里留言称：“在注册制即将推出的当下，如果壳公司继续上演不死的神话，换张画皮继续表演，优胜劣汰的良性循环就难以出现。”
