出两块地当第一大股东？原第一大股东华润反对！
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广州日报讯（记者潘彧）曾经的盟友反目，万科重组一事再起波澜。昨日，万科原第一大股东华润集团针对万科前日晚间发布的重组预案，再次发布正式公告，称“华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满”。同时明确表示，股东大会将继续投反对票。
目前，万科的第一大股东为宝能系，华润集团持15.29%的股权居于次席。
前晚11时40分，万科企业股份有限公司重组预案披露，万科准备以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。
如若交易完成，万科股权结构将发生极大变化，深圳地铁晋升第一大股东，占总股本的20.65%；而“宝能系”股份则被摊薄至19.27%，居于次席；华润持股比例降至12.10%。此外，股份发行价格为每股15.88元，比停牌价24.43元折价35%。
弃权董事是否计入分母？
据悉，6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中1名董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由10名董事进行表决。在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对。
针对投票结果，万科与华润发生巨大分歧，万科方面认为最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。而华润方面认为，按照董事会11人计算，投票并未超过2/3，方案不通过。
双方争执焦点在于一票“回避表决”是否计入2/3的基数，有律师表示，无论是回避表决还是弃权，都不能简单的从基数中剔除，也就是说，必须8票通过。
中国人民大学法学院教授刘俊海则公开表示，关联董事回避表决后不应计入分母，这可从法理上推断；如果计入分母，那会制约非关联董事行使表决权。
北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰也认为，如果董事张利平是因为关联关系回避了表决，则法定总票数只有10票。
折价35%发行是否合理？
在重组方案中，股份发行价格为每股15.88元，相比停牌价24.43元折价35%。预案显示，万科此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。
“从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格。”万科董秘朱旭表示，“此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%，高于目前的H股股价。”
两地块购买价是否合理？
重组方案显示，此次交易的标的资产为前海国际枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建面积约181.1万平方米。
预案认为，这是深圳最好的两块地：前沿地标+中心区绝版豪宅，地段秒杀龙华、光明地王。从楼面地价看，同为综合体项目，前海枢纽楼面地价2.59万元/平方米，略低于光明地王；而同为商住用地的安托山项目，楼面地价3.87万元/平方米，远低于龙华地王的5.68万元/平方米。
