大股东展开自救 并购基金成“特效药”
不仅是一些超跌上市公司，部分私募机构参与并购基金的意愿也非常强烈。“从并购基金的模式看，能让参与机构通吃一二级市场利润，以并购基金为主导，将定增、一二级市场、结构化三种方式联动。并购基金的目的在于协助上市公司进行产业整合，做强上市公司；定增则是增加手中筹码。”深圳一位私募股权机构负责人黄先生向中国证券报记者表示。
并购基金的意义在于深度介入上市公司。黄先生举例，“比如我们之前与一家上市公司合作成立并购基金，通过这一设计，我们主导了上市公司的产业整合，对上市公司的基本面变化了如指掌。除获得财务顾问费以及项目退出收益（这两项收益基本无风险）之外，还可以优先获得定增筹码。
高额利润是机构对并购基金趋之若鹜的主要动因，通过并购基金，机构获取了财务顾问费以及项目退出收益、定增参与、二级市场三部分收益。“获利肯定比单纯参与二级市场、定增要高出几倍甚至十几倍。”黄先生说。
中金公司研究员汤砚卿认为，对于上市公司而言，一方面，作为基金出资方，可获取基金的投资收益；另一方面，通过接受产业基金培育项目的注入，可实现外延扩张。私募机构作为基金的出资人之一，将发挥资源、专业经验，遵循上市公司的战略发展路线，“有的放矢”寻找一级市场项目。
汤砚卿认为，对于私募机构而言，与上市公司成为合作伙伴，意味着一级市场收购的项目有了明确收购方，减小项目退出风险；对于社会出资人而言，并购基金运作风险不大（劣后出资人为上市公司，资金实力强），作为优先级资金方，每年可获取稳定的投资回报。
一二级市场仍有大差价
值得注意的是，由于A股急剧调整，各路市场参与者风险偏好明显降低。基于此，陈里所在公司给予劣后级出资人的条件颇为优厚，“在项目亏损的情况下，大股东承诺到期后以一年期存款利息为标准，本息付给劣后出资人。”陈里透露。
上述深圳私募股权机构负责人黄先生指出，“按照去年的市场环境，大股东或上市公司层面是不会开出这样的优厚条件，但是近期市场调整幅度大，一下子把资金的风险偏好压下去，为了完成资本运作，不少上市公司才愿意放低身段。”
不过，以并购基金的盈利模式看，亏损的概率并不大。并购基金在成立后，其盈利的核心在于一二级市场差价。汤砚卿指出，并购基金成立后，在一级市场以较低的P/E倍数收购项目公司，经过一段时间培育，以较高的P/E倍数（合理溢价）注入上市公司，实现项目退出、获取投资回报。
黄先生指出，“目前创业板市盈率90多倍，中小板接近60倍，新三板则是40多倍；而到了被并购企业环节，普遍的出价是市盈率10倍到20倍，这中间存在非常大的一二级市场利差，虽然没有上半年那么高，但是也足够丰厚。”