沪深交易所停复牌设新规 重大重组停牌不超3个月
5月27日，沪深交易所分别发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《上市公司停复牌业务备忘录》。
上交所表示，相比原有停复牌业务规则，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》从三方面作了调整完善：
第一，扩大停牌规范范围。除重大资产重组和非公开发行股份外，上市公司仍有不少业务涉及停复牌。具体包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同等。
第二，严格控制停牌时限。筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。此外，还明确规定了延期复牌的具体条件和要求；明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算；停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。
第三，细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。按照重大资产重组交易进程备的主要时间节点，及时披露交易进展情况，以便于投资者知晓重组推进概况,督促上市公司及相关方加快重组进展。同时，根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更，购买或出售资产的业务特点和筹划进程，针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。
深交所介绍，备忘录主要从明确相关重大事项的最长停牌时间、加大投资者对长期停牌行为的监督、细化停复牌事项的信息披露要求、强化停牌约束和加强中介机构作用等五个方面对上市公司停复牌业务予以规范，并加强了对停复牌业务的监管。比如，备忘录规定购买或出售资产、对外投资、相关方筹划控制权转让和募集资金不涉及重大资产购买事项的非公开发行股票等事项的停牌时间不超过10个交易日；募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月；重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。
去年股市整体异常波动中，一些上市公司集中停复牌，引起境内外投资者的关注。对此，上交所表示，通常意义上的上市公司股票停牌，主要是为了保证信息公平披露，而去年市场异常波动期间的集中停牌，主要是为了躲避和防止股价短期大幅度下跌，应对由此产生的联动风险。
总体而言，上述集中停牌是在既有的股票交易制度和市场流动性风险管理机制下，基于特定市场环境而发生的，带有自身的特殊性。本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，还在第九条特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权”。这一规定的主要目的，在于将满足上市公司正常的停复牌需求与维护整个市场交易秩序更好地统一起来。
谈及下一步工作计划时，上交所表示，接下来将进一步强化事前、事中和事后三位一体的监管。深交所表示，将继续总结监管实践，持续提升监管有效性，并举办针对性培训，帮助上市公司更好地理解和执行相关规则，切实维护市场交易效率，保护投资者知情权和交易权，促进上市公司提高信息披露质量和规范发展。（记者 朱宝琛 姜 楠）