低买-运作-高卖 PE求壳热浪涌至新三板

　　 资本市场长袖善舞的PE“求壳”若渴，除了继续冀望在A股市场通过“租壳”和“买壳”方式谋求上市公司控股权外，近来一些“先知先觉的”PE机构还将触角伸向了新三板市场，如海文投资拟通过认购定增股份的方式控股新三板公司天翔昌运。

　　 有业内人士指出，新三板市场是新兴的“价值洼地”，PE在其间找“壳”成本相对低廉，便捷的审批手续更有利于投资机构更迅捷地展开资本运作。而且，随着增量资金的不停入市，新三板市场流动性增强也有利于PE等机构退出。

　　 三年两易主

　　 近日，天翔昌运发布收购报告书，海文投资拟以现金认购公司发行的539万股股份，交易完成后，海文投资将持有公司25.04%股份，成为公司的控股股东，其执行事务合伙人陈海平则将成为公司的实际控制人。这将是天翔昌运三年内第二次更换控股股东。

　　 根据公告，天翔昌运拟定向发行1674万股，每股1.30元，预计融资额不超过2176.2万元。其中，现任股东海文投资拟以现金认购本次发行的股份539万股，认购资金总额700.70万元。

　　 天翔昌运1995年成立，2014年4月登陆新三板，是一家风机盘管、多联机、模块式空调机组、水地源热泵机组等产品生产和销售公司，产品主要应用于车用节能环保领域。

　　 其实，海文投资收购天翔昌运早有蛛丝马迹。在此之前，今年1月14日，天翔昌运股东赵志平将其持有的公司股份25万股转让给自然人股东陈北罗（系陈海平之子），交易价格为1.3元/股。1月16日，天翔昌运股东万朝文将其持有的75.5万股转让给收购人海文投资，交易价格为1.3元/股。海文投资表示，后续公司将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入天翔昌运。未来12个月内，暂无对公司组织机构进行调整的计划。

　　 海文投资成立时间并不长，2014年12月29日才设立，经营范围包括投资咨询、管理，项目投资、资产管理。该公司执行事务合伙人陈海平在海文投资成立同日才辞去湖北联飞翔汽车科技有限公司总经理和法定代表人职务，其目前仍持有湖北联飞翔13.27%股份。

　　 而且，湖北联飞翔是另一家新三板挂牌企业联飞翔的控股子公司，曾作为天翔昌运受托加工单位，为其提供产品加工服务。此前，天翔昌运原实控人万朝文正是从联飞翔手中接过的天翔昌运控制权。

　　 2013年5月，万朝文受让联飞翔持有的340万元天翔昌运股权，成为公司控股股东。此次定增完成后，尽管失去了控制权，万朝文仍持307.91万股公司股份，持股比例为12.55%。而联飞翔将通过子公司湖北联飞翔持有公司14.06%股份，再度成为天翔昌运股东。

　　 天翔昌运内部人士向中国证券报记者表示，海文投资控股天翔昌运后，后续将参与公司实际业务运作。采取定增的方式是方便海文投资进入。海文投资将带来一些资源，公司打算在深圳成立控股子公司，将海文投资带来的资源注入。

　　 PE控股新趋势

　　 尽管新三板市场门槛较低，新三板公司的“壳”价值曾被多数市场人士认为相对不高，但随着新三板市场的日益火爆，有越来越多的业内人士指出新三板公司的壳资源价值正逐步得到市场认可。

　　 海文投资此次拿下天翔昌运的控股权，或许就是顺应这种趋势。而且，这在新三板市场中并非孤例。此前，中钰资本于2月4日宣布以1.01元/股的价格认购新三板公司华欣远达670万股股份，成为公司控股股东。收购完成后，中钰资本承诺，未来12个月内计划适时向华欣远达注入优质资产。种种迹象显示，PE机构已经瞄准了新三板公司，未来PE控股新三板公司的例子会越来越多。

　　 业内分析认为，海文投资等PE机构之所以拿下新三板挂牌公司的控股权，或是因为对新三板后市交易量和股价活跃的继续看涨。当然，取得控股权还远非“借壳”，后续这些PE机构或会继续对相关新三板公司进行资产注入等其他资本运作，从而实现在股价继续高飞之后的退出。

　　 当前新三板市场成交量和估值呈现井喷之势。截至3月9日，新三板挂牌企业总数达2042家，挂牌公司今年以来股票累计成交额111.1亿元，短短两个多月的成交额已达去年全年成交金额的85%。

　　 业内对新三板未来的交易量和股价的上涨普遍较为看好。维珍创意公司董事长高利军对中国证券报记者分析说，2015年将注定是新三板在中国资本市场备受青睐的一年，随着分层及竞价交易的实施，新三板将充分享受到巨大的制度红利。

　　 投资三部曲

　　 其实，PE机构在市场上收“壳”，即便在A股市场也是从去年才开始活跃起来的一种“玩法”。

　　 去年下半年以来，A股市场先后出现杭州顺成“租壳”天晟新材、昊天瑞进中和“买壳”星美联合等案例，且最终都因为各种原因未能如愿。

　　 目前来看，较为成功实现PE“买壳”的案例是万福生科。该公司去年12月发布公告称，原控股股东龚永福、杨荣华夫妇名下合计26.18%公司股权因债务问题，被司法划拨给桃源湘晖农业投资有限公司，后者将成为万福生科第一大股东，公司实际控制人将变更为自然人卢建之。这次“买壳”无疑实现了双赢：一方面，桃源湘晖获得万福生科控股权的代价仅为2.25亿元，在当前“上市资源”紧俏的背景下，不失为一桩划算的买卖；而万福生科也因此奇迹般在A股市场成功“复活”。

　　 无论是在新三板市场还是在A股市场，PE“买壳”之后通常都会遵循先资本运作实现股价增值而后高位套现的“套路”。随着新三板价值洼地逐步被众资本相中，业内认为，这种“低买-运作-高卖”的投资三部曲有望越来越多地出现在中国多层次资本市场当中。

　　 部分PE“买壳”情况

　　 买壳PE 标的公司 所属证券市场 交易状态

　　 海文投资 天翔昌运 新三板 正在运作

　　 中钰资本 华欣远达 新三板 正在运作

　　 昊天瑞进 星美联合 深主板 失败

　　 杭州顺成 天晟新材 创业板 失败

　　 桃源湘晖 万福生科 创业板 正在运作