深交所向万科发重组问询函 独立董事成问询焦点

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　　深交所向万科下发重组问询函

　　主要针对万科独董张利平回避表决等7个问题

　　陶韵西

　　深圳晚报讯 （记者 陶韵西） 万科“权力的游戏”仍在上演，深交所已向万科下发问询函。6月22日下午，深交所针对万科独立董事张利平回避表决等7个问题，向万科企业股份有限公司发出许可类重组问询函，要求万科在6月24日之前作出书面答复。按以往流程，万科A最快下周一复牌。

　　在这份问询函中，深交所主要针对万科与深圳地铁重组事件进行问询，首当其冲的就是近期热门的万科独董张利平回避投票事件。

　　要求解释张利平回避表决原因

　　6月17日，万科召开董事会审议购买深圳地铁集团资产的重组预案，万科公告称，因独立董事张利平是黑石集团大中华区主席，黑石与万科是利益关联者，因此并不合适参与此次董事会的表决，在投票时选择回避。

　　就此，深交所要求万科请律师出具专业意见并披露张利平回避表决的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明是否符合相关规定；还要进一步说明张利平回避表决是否合法合规，且董事会作出的相关决议是否合法有效。

　　要求说明与黑石集团交易情况

　　此外，深交所还要求万科说明美国黑石集团与万科之间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作是否可能妨碍张利平进行独立客观判断；并且说明张利平是否具备相关规定等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件。

　　同时，深交所还就与收购方案相关的土地评估作价、前海国际具体盈利模式、交易项目对价、H股公众持股比例等问题向万科提出了问询。深交所还要求披露公司及子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等情况。

　　要求6月24日前报送说明材料

　　针对上述问题，深交所要求万科在6月24日前将相关说明材料报送。由于6月24日为周五，则万科A最快复牌时间将为下周一。

　　2015年12月18日，万科A宣布因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据有关规定，经公司申请，该公司股票自2015年12月18日下午13时起停牌。目前，万科尚未给出明确的复牌时间。

　　小散欲起诉万科 申请撤销重组

　　万科股权之争，高潮一幕接一幕，现在又有小散要参与。6月21日有消息称，上海一位散户将起诉万科，申请撤销万科董事会重组决议。

　　来自上海的袁女士，持有1万股万科A。目前，她已委托上海天铭律师事务所宋一欣律师与上海汉联律师事务所郭捍东律师，于近期向深圳市盐田区法院提起诉讼，要求撤销万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议。

　　该决议的主要内容，是万科A向深圳地铁发行股份，以456亿元的对价购买后者持有的土地资产。

　　宋一欣律师表示，目前正在准备材料，预计会在一周内提起诉讼，目前暂时无法判断该诉讼法院是否会审理。

　　此外，宋一欣还计划联系包括张利平在内的独立董事、董事，希望他们作为证人出庭作证，参加庭审。

　　万科：选出新人选前现任独董将继续履职

　　在万科股权之争中，独立董事意外成为关注焦点。万科共有四位独董。其中，独董张利平因为申请回避表决导致了万科与华润关于董事会决议的争论。

　　根据万科公告，张利平本届独董任期今年8月将到期。此外，另一独董海闻于2015年12月辞任独董一职。

　　由于万科重组还要经过第二次董事会会议表决，有分析认为，等到8月开会时，张利平任期已到，届时独董可能换人。

　　对此，万科表示，按照相关法律规定，在股东大会选出新的人选之前，海闻和张利平两位独董将继续履职。

　　根据相关独董选任程序，在独董到期（或辞任）后，董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，再交董事会审议，并经股东大会选举决定。

　　据悉，截至目前，包括宝能、华润、安邦等股东均未提名新的独董人选。

　　（深圳晚报）