关于印发《广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则》的通知

粤国资资本〔2017〕2号

关于印发《广东省国有控股混合所有制企业

开展员工持股试点的实施细则》的通知

各地级以上市人民政府，省各有关部门，省属企业：

经省政府同意，现将《广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

2017年1月5日

    广东省政府国资委办公室                                      2017年1月6日印发

广东省国有控股混合所有制企业

开展员工持股试点的实施细则

第一章      总    则

第一条    根据国务院国资委、财政部、证监会《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕133号），为规范广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股工作，制定本细则。

第二条    确定试点企业的申报、审核相关工作，应坚持依法合规、公开透明，增量引入、利益绑定，以岗定股、动态调整，严控范围、强化监督的原则，确保试点企业员工持股的积极导向作用。

（一）完善约束激励机制。入股员工应与企业共享利益，共担风险。企业应完善激励约束机制，建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

（二）分级管理。省、市各级国有资产监督管理机构，集团公司及试点企业应承担相应的职责。省国资委负责组织省属企业试点工作的申报，各省直机关负责组织所监管省属企业试点工作的申报及初步审核，各地市国资委负责组织市属企业试点工作的申报及初步审核。 

（三）市场化运作。坚持增量引入，员工持股应采取增资扩股等方式，员工自愿入股，保证国有资本处于控股地位。

第三条    省国资委负责组织开展全省国有企业试点工作，首批试点企业5—10户。试点企业成熟一户开展一户，实施过程中如有企业退出试点，可按照本细则增补新的试点企业。计划单列市的试点企业工作实施由本级人民政府国有资产监督管理机构负责。

第四条    省属一级企业暂不开展员工持股试点。国有控股上市公司按证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）和《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）的相关规定执行。

第二章      试点企业条件

第五条    试点企业应当具备的具体条件如下：

（一）主业处于充分竞争行业和领域，发展基础好、有一定规模和市场地位、市场前景良好、具备相应的竞争能力的商业类企业。

（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（四）按照上一年度审计报告或专项审计报告，营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

第六条    优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。在省级以上重大科技专项领域突破关键核心技术，已申报重大科技专项和应用型科技研发专项等省级以上科技计划项目的科技型企业，予以优先考虑。

第七条    违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。

第三章      试点企业申报程序

第八条    申报时间。省国资委于2017年1月下发首批试点企业的申报通知，各省属企业、市属企业应在20个工作日内提交申报材料。

第九条    试点名额。首批试点企业为5—10户，具体视企业实际申请情况而定。

第十条    申报程序。

（一）各省直机关、市国资委应根据试点企业条件，认真组织省属企业、市属企业内部评选，确定候选企业，并在规定期限内向省国资委提交申报材料。

（二）各省直机关、市国资委提交的试点候选企业原则上不超过1户。如无符合条件的，可以空缺。

（三）确定候选企业后，需将候选企业名单进行公示，公示时间不少于7个工作日。

第十一条    申报材料。

（一）主管机构推荐意见、选择试点企业的程序及标准；

（二）试点候选企业的基本情况，审计报告、社会风险评估报告、风险应对预案及其他相关辅证材料；

（三）其他相关材料。

第四章      试点企业遴选程序

（一）各省直机关、市国资委向省国资委提交试点企业申报材料；

（二）省国资委收齐所有试点企业申报材料后，在20个工作日内组织初审，提出初审意见；

（三）由省国资委会同省财政厅等有关部门组成评委会，对所报名单进行审核，确定试点企业名单；

（四）省国资委在官方网站公示试点企业名单，公示时间不少于7个工作日；

（五）省国资委正式发文确定试点企业名单；

（六）省国资委确定试点企业名单后，在5个工作日内向国务院国资委书面报送进展情况，同时登录全国国有企业员工持股管理系统在线填报相关信息。

第十三条    实施员工持股试点的企业，应当依照本细则的规定，履行试点企业申报、审计评估、制定员工持股方案、企业信息公开、风险评估、监事会审核、履行决策程序、办理变更登记等程序。 

第五章      企业员工入股

第十四条    员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。员工决定入股前，应充分了解企业提示的持股风险。

党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

第十五条    已实施混合所有制的企业由企业董事会确定持股员工名单，并将候选人员名单在企业内进行公示，公示时间不少于7个工作日。

第十六条    员工出资。员工入股应主要以货币出资，以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。员工出资可按公司法规定，在公司章程具体约定缴纳年限，员工按认缴股份比例承担相应责任，按实缴资本享受分红权利。试点企业进入证券市场，员工认缴股份出资按证券管理有关规定执行。

试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。实施员工持股后，企业因经营需要进行融资时，员工持股比例部分的担保事项，由股东会形成决议，报履行出资人职责的机构备案。

第十七条    入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

第十八条    持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才，预留部分的管理办法由企业董事会制定，并提交股东会审议通过后同时抄报履行出资人职责的机构备案。

国有科技型企业单一员工持股比例依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）规定执行。

第十九条    股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

第二十条    持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动，持股平台管理办法、相关协议或公司章程需抄报试点企业董事会。

第六章      企业员工股权管理

第二十一条    股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。

第二十二条    股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。

第二十三条    股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

第二十四条    持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。12个月内未转让所持股份的，由企业在持股平台管理办法、相关协议或公司章程中明确处理办法。

第二十五条    股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

第二十六条    破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

第七章      员工持股方案审批及备案

第二十七条    制定员工持股方案。员工持股方案应包括企业基本情况、实施员工持股的可行性和必要性，并对员工持股条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转、操作程序、时间安排及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。同时，对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。

第二十八条    审批及备案程序。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，同时抄报省、市级人民政府国有资产监督管理机构。

第八章      工作监督

第二十九条    发挥党组织领导核心和政治核心作用。实施员工持股试点，事关国有企业改革发展大局，事关广大员工切身利益。试点企业党组织要发挥好领导核心和政治核心作用，做好政策解读、阐释国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的目标方向和重要意义，使企业员工了解和支持改革。

第三十条    建立年度报告制度。试点企业要向主管部门和省国资委报送上一年度员工持股相关情况，主要包括企业经营情况、员工持股情况、收益及分配等内容。

第三十一条    规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。

第三十二条    试点企业应根据员工持股情况，完善相关激励约束机制。

第三十三条    建立健全评价体系。试点企业主管部门和省国资委要将企业经营情况和员工岗位考核等作为对企业开展员工持股效果的重要内容和依据。

第三十四条    建立健全监督机制。省国资委将协同试点企业的主管部门对试点企业进行定期跟踪检查，及时掌握情况，一旦在试点过程中发现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题，将要求试点企业限期整改，整改不到位的将予以清退。空出名额可按照本细则增补新的试点企业。

第三十五条    金融、文化等国有企业实施员工持股，另有规定的依其规定执行。已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。

第三十六条    本细则自印发之日起实施，具体由省国资委负责解释。