珠海德豪董事长王冬雷曝录音：吴长江欠4亿赌债月息千万
8月8日晚，随着一段互殴视频监控录像在网上流传，珠海上市公司广东德豪润达电气股份有限公司董事长王冬雷与雷士照明创始人吴长江共同宣告了“蜜月期”的终结。
从2005年因股东分歧暂时离开后又旋即回归，到2012年遭到软银赛富、施耐德等大股东反对出局后又被第一大股东德豪润达重新任命CEO，吴长江已被称为“中国产业史上唯一一位三次被资本方赶出的企业家”。而希望借助雷士照明强大品牌与渠道优势建立LED全产业链王国的德豪润达，有关高管坦承之前对雷士管理层“缺乏了解”，“预期不足”。
孰是孰非目前尚无定论。在业内人士看来，上市公司以所有股东利益最大化为原则进行规范运作，这始终是最应遵循的基本游戏规则。这场刚刚开始的大股东与CEO争权风波，恰恰暴露了民企壮大后在公司治理中仍强调“人的控制”，而非“执行制度”，路漫漫其修远兮。
●南方日报记者 李娜
联姻回顾
德豪润达谋求渠道与品牌
8月8日下午2点半，在重庆总部召开的雷士照明董事会通过罢免吴长江首席执行官以及其团队中3位副总裁等决议；下午3点多，被董事会任命为临时CEO的王冬雷在一行人陪同下试图取得公司营业执照、财务印章等证件时遇阻，双方上演“全武行”，并迅速成为网络热点。
8月9日凌晨，王冬雷以雷士董事长兼临时CEO身份，发布《员工告知书》邮件，讲述吴长江私下进行公司品牌授权、涉嫌利益输送、侵占挪用诈骗公司资金的诸多行为，并对外声称，“若不清除吴长江，雷士最多只有1-2年的时间”。而吴长江则通过媒体回应，王冬雷“发难”原因在于自己计划将渠道整合与雷士合并，扩大自身持股的占比。
随后，吴长江与王冬雷相继向外抛出更多猛料，从签署“秘密合作协议”到掌握欠赌债证据等，一时信息繁杂“迷人眼”。
“中国人还不太习惯家丑外扬，但这是场高调的利益博弈。”国内一位创投界大佬对南方日报记者表示。
暂且抛开这些火热争论，雷士所在的LED照明产业，已在今年迎来全球产品渗透率快速提升的增长期，销售动力来源于产品价格下跌，市场接受能力成熟和LED渠道变革提速。
“入股雷士照明对德豪润达是很大的帮助，这仍是一笔有价值、非常成功的投资。”尽管当前纷争不断，德豪润达董秘邓飞接受南方日报记者采访时仍这样评判。
经历2008年全球金融危机阵痛后，总部位于珠海唐家湾、做面包机起家的德豪润达，从全球最大的小家电生产商之一，通过并购等方式进入LED照明的芯片研发、封装、生产上游领域。与三安光电等主要竞争对手近年不断横向扩大芯片产能的思路不同，德豪润达逐步向拥有品牌与渠道的下游延伸，完成在LED照明全产业链的垂直型布局，并租用惠而浦和AEG两个国际品牌，开拓海外市场。
“我们判断产能扩张并不是可持续的，而品牌的价值是可以不断积淀的，所以要从上游往下游走。”邓飞解释，雷士照明正是在这种战略背景下进入德豪润达的视野，“自创照明品牌非常艰难，雷士当时已拥有3000多家门店，是全中国照明产品中最大的销售网络。如果不选它，我们也很难找到其它网络快速进入终端市场。”
2012年12月31日，吴长江在微博中评价合作：“雷士优势在于品牌和渠道，与德豪的合作是强强联合。”据邓飞透露，由于成为了雷士照明的第一大股东，德豪润达获得了董事会授权，在雷士销售终端无偿使用雷士商标使用权，其生产的雷士与雷士德豪两个品牌的LED光源产品相继进入了雷士的经销渠道。
就此获得的渠道与品牌两大优势，逐步从德豪润达业绩中表现：2013年LED相关业务销售收入从2012年的10亿元增长至15亿元，占总销售比从1/3增长至1/2。
矛盾剖析
“内部人控制”失衡现象突出
“王冬雷与吴长江之间其实并没有什么个人恩怨。事情为什么会出现这个局面？董事会决议无法顺利执行、交接不能进行，应是公司治理结构中的内部人控制出了问题。”王冬雷身边一位不愿公开姓名的高管分析此次纷争出现的深层次原因。
从国内创投圈人士看来，不少民企创始高管已长期习惯了非公众公司操作，公司上市后仍不遵循规范化、程序化与信息透明化的运作，经营者控制权力过大，使得经营权与所有权分化状态下出现的“内部人控制”失衡现象突出。
最初德豪润达通过二级市场购买的方式收雷士照明股票。当其持股大约8%时发出举牌公告后，从吴长江手中接受11.81%的股份。今年5月，德豪润达继续增持，持股比例达到27.1%，稳固第一大股东地位。当吴长江通过换股逐步成为德豪润达第二大股东的同时，在其创始的雷士照明中股份不断稀释。随后王冬雷接替软银赛富的阎焱，成为雷士照明的董事长。
对于媒体关于“为什么再放任股权稀释”的提问，吴长江回应，“持0股都没有关系”，并强调自己并非职业经理人，与王冬雷是合作伙伴关系，以德豪二股东的方式间接控制雷士。而依据创投圈人士观点，目前雷士的股权结构是否具有足够的束缚力与激励性值得商榷。
“如果创始人兼CEO在公司中只占不到20%的股份，他可能会想尽办法去谋取各种利益，去做些别的事情。”软银中国创投有限公司投资总监潘政荣分析。他认为需要通过足够多的股权激励让经营者与股东所有者利益一致。而雷士多年持续不断纷争，高管出现不规范关联交易等争议，体现出国内企业在公司治理方面仍是在于强调通过“人的控制”，而非“执行制度”。
“雷士应该还有些深层次的矛盾没有透气，这次光靠口头上妥协应该很难。”重庆科技风险投资圈一位资深人士判断。他认为，“内部人控制”在企业不同阶段功用不同，在成长初创期会比较有效，但一旦企业进入新的发展阶段，单靠依赖家族关系的“内部人控制”就容易出问题。
“雷士永远是雷士人的雷士”，吴长江的这句话曾对属下员工及经销商产生了巨大的感召力，也就此让股东们产生异议。“雷士还应该是全体股东的雷士、是投资者的雷士，不应该只是吴长江一人的雷士”，前述不愿公开姓名高管这样看待。
中科招商董事总经理谢勇认为，雷士纷争远未到到让外界能判断“谁是谁非”的时刻，但“上市公司以所有股东利益最大化为原则进行规范运作”，始终是最应遵循的基本游戏规则。
纷争结果
上市公司品牌受损，对中小股东不公平
上周五雷士董事会罢免决议，似乎一夜间结束了雷士照明与德豪润达的蜜月期。其中吴长江再度被指责进行不规范关联交易，而王冬雷也被吴长江认为“利益输送”。同时，双方都表示将依法维权。当双方牵扯巨大精力去试图解释之时，这场纷争又将如何影响雷士照明与德豪润达的未来？
“如果没有这次的事情，雷士照明有可能很快成为全球照明领域前三强，也将是中国最为成功的照明品牌。”邓飞认为，今年是LED照明的快速成长期，也是提高市场占有率的关键时间节点，但眼下雷士照明肯定会受到影响。
原本，德豪润达与雷士照明的协同效应将进一步深化，王冬雷本人亦对两家上市公司分享更大市场份额表示乐观预期，他对德豪润达的预期同样是5-10年内成为全球LED照明品牌的前三强。
“尽管现在面临这种情况，我们仍估计LED业务销售收入会超过20亿元。”邓飞说，其中，LED照明产品的收入将从去年的超过2亿元持续快速增长，“今年原本预期超过8亿元”。
从历史业绩上看，吴长江与软银赛富、施耐德产生的内耗或对雷士照明产生一定影响。2012年其营收一度同比下降6.6%至35.46亿元，同年毛利同比下降21.8%至7.61亿元。在2013年，随着LED照明市场需求增加与管理层格局的稳定，雷士照明销售收入小幅达37.74亿元，增长6.4%。
难以忽视的是，雷士在LED照明市场爆发期应对激化矛盾的同时，竞争对手却已展开积极攻势：新兴的LED厂商布局LED光源市场，拥有品牌和管道优势的传统照明厂商正采取网络和实体店多方式拓展LED照明业务。例如，LED封装龙头企业国星光电，已宣称开始打造从上游芯片到下游应用的全产业链产销体系，实现上游芯片的量产、升级中游封装的产品结构和工艺、推出下游照明灯具及应用的差异化产品。
在谢勇看来，无论最后结果怎样，这次事件对两家上市公司的品牌会有损伤，对中小股东其实也是不公平的。
20年品牌使用许可协议之争
8月8日，雷士照明发布公告，声称吴长江2012年代表附属公司惠州雷士光电科技与山东雷士照明、重庆恩维西实业和中山圣地爱司照明签署了为期20年的雷士品牌使用许可协议，但董事会的多数成员之前并不知悉所谓许可协议的存在，董事会亦未批准、授权或追认该协议的签署。
吴长江对某财经媒体回应：“这是我保护自己、保护雷士的一种方式。如果他们像2012年那样乱搞，我还可以通过这三家公司保住雷士的品牌20年。”“关联关系是存在，但是三家公司都交了品牌使用费，每年按营业额的3%上交，并非无偿使用，没有侵占公司的利益，使用费都是董事会同意的。”
王冬雷身边高管回应南方日报记者称，雷士照明体系内的品牌使用经营权大多数为1年1签制。在今年3月前，雷士照明曾经对得到合法品牌经营授权的公司进行了主动性公开披露，但那三家并没有进入这份名单。吴长江看到名单后向董事会成员发了短信告之这份超长合作时间协议的存在，当时就让董事会“炸开了锅”。这种做法会让大家陷入“违法违规”的境地，如果董事会成员在知道这样的违规做法后还不作为，全都将会承担责任。
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8月11日下午16时，雷士照明董事长兼首席执行官王冬雷在北京召开新闻发布会，对董事会罢免前首席执行官吴长江及吴在公司任职期间主导操纵的诸多关联交易再次进行说明。
三天前，雷士照明发布公告，称经董事会成员多数表决通过，对吴长江的职务进行罢免。随后，王冬雷作为新董事长前往雷士照明重庆总部进行职务、公司营业执照、公章等事宜交接，但双方在交接过程中发生肢体冲突，当地警方也随即介入。
作为雷士照明的创始人，吴长江在大本营重庆的新闻发布会也于11日当天召开，几乎与王冬雷同时。两人在上次冲突之后再次上演了一轮隔空对垒。
在北京，王冬雷在一名独立董事的陪同下出现在数十家媒体面前。两日前接受21世纪经济报道记者采访时他称，吴长江之所以敢窃取上市公司利润，源自于其在赌场欠下的高达4亿的赌债。
吴长江随即进行反击，称王冬雷“血口喷人”。作为回应，王冬雷公开了其7月18日在办公室与吴长江的一段音频录音。录音中双方的对话内容显示，吴长江承认自己在外欠有4亿赌债，每月利息高达一千万，并自称已四个月未偿还利息。
“我是在不得已的情况下才公布这段录音，这段录音没有做过任何技术处理，但为了不透露吴长江欠的是哪些人的赌债，所以只截取了这段内容。”王冬雷在邀请在场媒体听完录音后，在随从人员的拥簇下径直走出了会场，面对记者的后续追问始终沉默。
从相见恨晚到决裂
2012年，吴长江与雷士照明投资人、软银赛富合伙人阎焱展开控制权大战。当年12月，吴长江持有的股权欲被拍卖时，是德豪润达（002005）董事长王冬雷的鼎力相助，让命悬一线的他再次回归董事会。
根据当时的公告，德豪润达与雷士照明主要股东之一NVC Inc（吴长江全资持有的附属公司）签署协议，收购其持有的雷士照明普通股3.73亿股，占雷士照明已发行普通股股份总数31.58亿股的11.81%，再加上已有的2.60亿股，合计持有雷士照明6.33亿股，占其已发行普通股总数的20.05%，德豪润达一举成为雷士照明单一最大股东，并进入董事会。
针对上述交易，王冬雷说：“我当时花了16多亿港元把吴长江从泥潭里拉出来，给了他里子也给了他面子，里子是让他赚了几个亿，面子是继续让他重掌雷士照明。”
但吴长江重返雷士照明后，双方的关系却没有握手言欢之初那般美好。“这段时间我一直在想，怎么也想不通吴长江为什么要这么做？我帮他赚了几个亿，他在桌面上能赚更多的钱，可他偏偏要偷偷地在抽屉里拿小钱。”王冬雷说。
吴长江对于王冬雷却有另一番说辞。其在8月10日接受腾讯财经采访时称，王冬雷成为雷士照明大股东后双方曾私下签署过一份协议，王冬雷不得干预公司的人事、财务等管理，但“王冬雷成为大股东后违反了其此前签署的协议条款，频繁干预其日常管理，并在其不知情的情况下多次召开决策层会议。”
针对吴长江的指责，王冬雷则表示，其在决定收购雷士照明股权之前与吴长江并无交集，促使其收购的出发点在于商业领域的互补性。
“德豪润达的长项是研发，雷士照明的长项是市场，两家公司的合作是非常完美的，而且当时我也通过媒体了解了吴长江之前的一些事情。但我们见面时，吴再三和我保证不会再做关联交易，到今天为止，我才知道他伪善与阴暗的两面性，而当时我相信了他伪善的一面。”王冬雷说。
王冬雷也证实此前两人曾签署过一份“君子协议”，有效期为一年，同时强调自己进入董事会后几乎没有干涉过吴的日常管理。
“当时要我当研究院的院长我都拒绝了，我现在还后悔，如果我多一点参与公司管理，也不会等到今天才发现这些问题。”王冬雷说，“直到三周前，我才知道吴长江背着董事会私自与运营商签署20年协议，吴长江自己承认在外的4亿赌债，还有他计划成立运营商大联盟，试图瓦解公司的渠道，掏空上市公司资产。”
博弈进行时
即便雷士照明董事会已经罢免了吴长江的首席执行官一职，但两日前，王冬雷在接受21世纪经济报道记者采访时仍坦承，多年来，吴长江对雷士照明内部的控制力仍然强大。
8月8日董事会后，雷士照明随即成立了调查委员会，对吴长江涉嫌参与并主导的关联交易进行调查，并计划通过法律手段对吴长江进行追责。但王冬雷同时也强调，吴长江对雷士照明内部各个管理层岗位的负责人掌握着“生杀大权”，矛盾激化后，对其不利的证据或将被销毁。
“雷士照明财务用的电脑吴长江都能控制，董事会成立的调查委员会目前只能从外围进行调查，公司内部的人没有不怕吴的，包括下面的运营商。”王冬雷对21世纪经济报道记者说。
值得注意的是，王冬雷与吴长江的对决已经波及公司旗下运营商的站队。
据王冬雷透露，早在吴长江被罢免之前，其就曾试图拉拢全国27家运营商入股，成立一家无限责任公司，并要求与雷士照明签署一份长达20年的协议，“但在最后出钱的时候出现了分歧，最终没得逞。”
而为安抚旗下运营商，几日前，雷士照明又在广州开了全国运营商大会，王冬雷对经销商的游说也促使这一场拉拢党羽的“商战”暂告平息。
“全国80%的运营商都支持董事会的决议，38个运营商来了35个。”王冬雷说，对于雷士照明目前的处境，公司董事会将尽快解决内部争端，其相应的法律程序已经启动，并相信重庆市政府也能参与处理。
“作为一家公众公司，董事会必须保护股东利益，我们相信公道自在人心。”王冬雷在新闻发布会现场最后说道。(21世纪经济报道)